Comunicados e Fatos Relevantes

Braskem comunica que o Conselho de Administração autorizou a alienação em bolsa da totalidade das ações mantidas em tesouraria

BRASKEM S.A.
CNPJ: 42.150.391/0001-70 
NIRE: 29.300.006.939
Companhia Aberta
 
FATO RELEVANTE
 
São Paulo, 14 de maio de 2021 - A BRASKEM S.A. ("Braskem" ou "Companhia"), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado que, em cumprimento ao artigo 9 da Instrução CVM 567/15 que estabelece a obrigação da Companhia de alienar ou cancelar ações mantidas em tesouraria sempre que constatar que foi excedido o saldo de recursos disponíveis, conforme apurado em suas últimas demonstrações contábeis divulgadas, o Conselho de Administração da Braskem, autorizou a alienação em bolsa da totalidade das ações da Companhia mantidas em tesouraria que perfazem, nesta data, 902.166 ações preferenciais Classe A de emissão da Braskem.
 
No anexo, constam as informações complementares dessa operação, nos termos requeridos pelas Instruções CVM 480/09 e 567/15.
 
Para maiores esclarecimentos, favor contatar o Departamento de Relações com Investidores da Braskem, através do telefone +55 11 3576-9531 ou do e-mail braskem-ri@braskem.com.br.
 
 
São Paulo, 14 de maio de 2021.
Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Braskem S.A.
 
 
ANEXO 30-XXXVI DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09
(Negociação de Ações de Própria Emissão)
 
1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação:
De acordo com a Demonstração do Patrimônio Líquido constante das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, divulgadas em 10 de março de 2021, foi registrado um prejuízo apurado no valor de R$ 6.667.262.951,65, parcialmente absorvido pelas reservas de capital e reservas de lucros, zerando o saldo de tais reservas, nos termos do artigo 189, parágrafo único da Lei das S.A.
 
Adicionalmente, a Instrução CVM nº 567 de 17 de setembro de 2015 ("ICVM 567") estabelece que as companhias devem alienar ou cancelar, em até 6 meses a contar da divulgação das demonstrações contábeis que serviram de base para apuração do excesso, ou seja, contados de 10 de março de 2021, as ações mantidas em tesouraria sempre que constatarem que foi excedido o saldo de recursos disponíveis.
 
Sendo assim, o Conselho de Administração autorizou a alienação em bolsa da totalidade das ações mantidas em tesouraria para atendimento da ICVM 567, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º da ICVM 567 e do Estatuto Social da Companhia. O valor financeiro a ser recebido com tal alienação de ações não acarretará efeitos contábeis relevantes nos resultados da Companhia.
 
2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria:
Conforme definição do artigo 8º da ICVM 567, nesta data, a Companhia possui (i) em circulação, 12.907.078 ações ordinárias, 189.203.281 preferenciais Classe A e 500.230 preferenciais Classe B; e (ii) em tesouraria, 902.166 ações preferenciais Classe A.
 
3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas: 
Até 902.166 ações preferenciais Classe A.
 
4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver: 
Não aplicável.
 
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações:
Não aplicável. As alienações das ações serão realizadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). 
 
6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: 
Não aplicável. As ações serão alienadas exclusivamente na B3, a preço de mercado.
 
7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade:
A Companhia tem controle acionário definido e a quantidade de ações a ser alienada é insuficiente para afetar a composição do controle acionário ou a estrutura administrativa da Companhia.
 
8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009:
As operações serão realizadas na B3, não sendo possível identificar as contrapartes. 
 
9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso:
A destinação dos recursos auferidos será para uso corporativo geral da Companhia, tendo em vista que o artigo 9 da Instrução CVM 567/15 estabelece a obrigação da Companhia de alienar ou cancelar ações mantidas em tesouraria sempre que constatar que foi excedido o saldo de recursos disponíveis, conforme apurado em suas últimas demonstrações contábeis divulgadas.
 
10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas:
Até 10 de setembro de 2021, conforme estabelecido na ICVM 567.
 
11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver:
Ainda não foram definidas as instituições que atuarão como intermediárias.
 
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. 
Não aplicável, tendo em vista que se trata de alienação.
 
13. Especificar as razões pelas quais os membros do Conselho de Administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos.
Não aplicável, tendo em vista que não se trata de recompra de ações.