Atas de RCA

RCA 27/01/2021

BRASKEM S.A.
C.N.P.J No 42.150.391/0001-70
NIRE 29300006939
COMPANHIA ABERTA
 
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA NO DIA 27 DE JANEIRO DE 2021
 
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 27 de janeiro de 2021, às 09:00h, realizada por meio de videoconferência, em razão das restrições vigentes ao trânsito de pessoas em função da pandemia da Covid-19. 
 
2. CONVOCAÇÃO, PRESENÇAS E MESA: Reunião Extraordinária convocada nos termos do Estatuto Social da BRASKEM S.A. ("Companhia"), com a participação de todos os Conselheiros conforme abaixo indicados, por meio de videoconferência, tendo o Conselheiro Roberto Lopes Pontes Simões participado também na qualidade de Diretor Presidente. Participaram, ainda, os Vice-Presidentes Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas e Cristiana Lapa Wanderley Sarcedo, e as Sras. Marina Dalben, Ana Paula Tarossi, Ylana Jane dos Santos, Clarisse Mello Machado Schlieckmann e Lilian Porto Bruno. O Presidente do Conselho de Administração presidiu a reunião e a Sra. Lilian Porto Bruno secretariou os trabalhos.
 
3. ORDEM DO DIA, DELIBERAÇÕES E MATÉRIAS PARA CONHECIMENTO OU DE INTERESSE DA COMPANHIA:
 
3.1. Deliberação: Após análise da matéria submetida à deliberação, cujo material foi encaminhado previamente aos Conselheiros e permanecerá arquivado no Portal de Governança da Companhia, foi tomada a seguinte deliberação:
 
a) PD.CA/BAK-02/2021 - Definição de limites de delegação para contratação de empréstimos, financiamentos ou operações de mercado de capitais pela Diretoria da Companhia - após apresentação da matéria pelo Sr. Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas e pela Sra. Marina Dalben, oportunidade na qual foram esclarecidos os questionamentos realizados pelos Conselheiros com relação ao aumento do limite da dívida bruta, e feita análise prévia da proposta com respectivos comentários, pelo Comitê de Finanças, o qual opinou favoravelmente à aprovação da PD.CA/BAK-02/2021, conforme relatado pelo Coordenador do Comitê de Finanças, foi aprovada a PD.CA/BAK-02/2021, no sentido de (i) autorizar, para o exercício de 2021 e até a primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer no exercício de 2022, o limite para a Diretoria contratar empréstimos, financiamentos ou operações de mercado de capitais (incluindo mas não limitado a contratação de derivativos, contratos de câmbio, adiantamento de contrato de câmbio, garantias bancárias, desconto de recebíveis e cartas de crédito), no país ou no exterior, sem a necessidade de aprovação específica do Conselho de Administração para cada operação, sempre que a legislação ou regulamentação aplicável não exija aprovação do Conselho ou da Assembleia Geral, nos valores por operação de até US$ 250 milhões para operações denominadas em moeda estrangeira e de até R$ 1,0 bilhão para operações denominadas em Reais, sempre observando, quando da celebração do respectivo contrato, o limite da dívida bruta da Companhia de US$ 9,1 bilhões, excluindo o Project Finance da Braskem Idesa, conforme indicada em sua última demonstração financeira ou no formulário de informações trimestrais divulgado ao mercado; e (ii) estabelecer que os empréstimos, financiamentos ou operações de mercado de capitais contratados no exercício de 2021 e até a primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer no exercício de 2022, com valores, por operação, superiores a US$ 40 milhões para operações denominadas em moeda estrangeira e R$ 160 milhões para operações denominadas em Reais, sejam periodicamente reportados ao Conselho de Administração, por intermédio do Comitê de Finanças e Investimentos, incluindo as principais características de tais operações. Na oportunidade, em razão das ponderações realizadas pelos Conselheiros, no caso de a dívida bruta divulgada ao mercado exceder o valor estrutural de US$ 8,1 bilhões, a Diretoria assume o compromisso de levar o tema na reunião do Conselho de Administração subsequente para reavaliação da manutenção ou não do limite operacional de US$ 9,1 bilhões, sem prejuízo das operações que já tiverem sido aprovadas seguindo os limites de delegação aqui fixados.
 
3.2. Matérias para Conhecimento: Nada a registrar, uma vez que não há matérias para conhecimento na Ordem do Dia da presente reunião.
 
3.3. Matérias de Interesse da Companhia:  Nada a registrar, uma vez que não há matérias de interesse da Companhia na Ordem do Dia da presente reunião.
 
4. ENCERRAMENTO: Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi assinada por todos os Conselheiros presentes, pelo Presidente e pela Secretária.
 
São Paulo/SP, 27 de janeiro de 2021.
 
 

José Mauro M. Carneiro da Cunha

Presidente

Lilian Porto Bruno

Secretária

João Cox Neto Andrea da Motta Chamma
Gesner José de Oliveira Filho João Pinheiro Nogueira Batista 
Julio Soares de Moura Neto  Marcelo Klujsza
Paulo Roberto Vales de Souza  Roberto Faldini
Roberto Lopes Pontes Simões  Rogério Bautista da Nova Moreira